La Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”) ha impartido instrucciones para regular la participación y votación a distancia en Juntas de Accionistas, Juntas de Tenedores de Bonos y en Asambleas de Aportantes

Mediante la NCG 435 de marzo de este año, la CMF impartió instrucciones con el objeto de regular la participación a distancia, por parte de accionistas, tenedores de bono o aportantes, en las juntas de accionistas de las sociedades anónimas abiertas y las sociedades anónimas especiales sujetas a autorización de existencia de la CMF, en las juntas de tenedores de bonos y en las asambleas de aportantes de fondos fiscalizados por la CMF, respectivamente.

Requisitos:

• Que la participación y votación se realice por medios tecnológicos que garanticen (i) la identidad de los accionistas o acrediten los poderes de sus apoderados, y (ii) el principio de simultaneidad o secreto de las votaciones.
• Se debe indicar en las citaciones a las juntas o asambleas el hecho de que se permitirá la participación y votación a distancia, el mecanismo para ello y la forma en que cada accionista, o su representante, podrá acreditar su identidad y poder, en su caso.
• Se deje constancia en el registro de asistencia de las Juntas o Asambleas de los antecedentes de los participantes que utilizaron tales medios.
• Se deje constancia en las actas de las respectivas juntas o asambleas del uso de tales medios tecnológicos.

En relación con lo anterior, mediante Circular 1.141 de marzo de este año la CMF impartió instrucciones respecto de la aplicación de la NCG 435. En lo pertinente esta circular establece que:

• Las normas sobre participación a distancia pueden ser utilizadas por las entidades autorizadas aunque dicho mecanismo no esté contemplado en sus estatutos sociales.
• Pueden participar a distancia no solo los accionistas, aportantes o tenedores, o sus apoderados, sino también otras personas que por ley, estatuto o reglamento están autorizadas a asistir a ellas, tales como: el presidente, secretario, gerente general, administrador, etc. Lo anterior en la medida que el sistema garantice la identidad de la persona que asiste. Será responsabilidad del administrador de la entidad implementar los sistemas y procedimientos para esto último.
• Respecto de aquellas sociedades que citaron a junta o asamblea previo a la dictación de la NCG 435 (y por tanto no indicaron que se podía participar a distancia conforme se indicó anteriormente), se podrá igualmente participar en ellas a distancia siempre que se cumpla con lo ordenado en la NCG 435 y se informe mediante hecho esencial con una anticipación suficiente a la fecha de la celebración de la junta o asamblea.
• Por último, en caso que por órdenes impuestas por la autoridad o por no contar con medios necesarios resulte imposible celebrar debida y oportunamente la junta o asamblea, la sociedad podrá invocar razones de fuerza mayor para efetos de suspender o postergar la realización de la junta o asamblea, lo cual será evaluado por la CMF en su mérito.